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　　執(zhí)筆：夏炳軍

　　內(nèi)容提要

　　瑞典中小企業(yè)充滿活力，創(chuàng)新能力強(qiáng)，發(fā)展速度快，在國際上具有很強(qiáng)的競爭力。為探究瑞典中小企業(yè)競爭力制度層面的因素，本報(bào)告重點(diǎn)從瑞典中小企業(yè)入手，對其股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會、董事會、管理層和主要管理制度進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)研，提出在我國企業(yè)制度設(shè)計(jì)中，應(yīng)充分考慮本國的傳統(tǒng)和文化以及企業(yè)自身文化，考慮企業(yè)制度的實(shí)用性和現(xiàn)實(shí)性，并為企業(yè)發(fā)展預(yù)留空間。

　　瑞典企業(yè)制度調(diào)研報(bào)告

　　前言

　　企業(yè)制度是企業(yè)運(yùn)營的基礎(chǔ)。設(shè)計(jì)良好的企業(yè)制度是保證企業(yè)在市場競爭中獲得有利地位的根本因素之一。瑞典國土面積不大，人口不多，但是瑞典誕生了眾多知名跨國企業(yè)和著名品牌，瑞典的中小企業(yè)充滿活力，創(chuàng)新能力強(qiáng)，發(fā)展速度快。為深入了解瑞典企業(yè)運(yùn)營的基礎(chǔ)，我們重點(diǎn)針對瑞典中小企業(yè)的制度進(jìn)行了考察。

　　考慮到資料的來源，本次考察的企業(yè)均為在斯德哥爾摩證券交易所上市的企業(yè)，以中小企業(yè)為主。行業(yè)分布主要為高科技專用設(shè)備、制造、零售。希望通過較廣泛的行業(yè)覆蓋面，發(fā)現(xiàn)瑞典企業(yè)制度共性的東西。

　　一、 考察的主要企業(yè)介紹

　　1、Micronic公司

　　Micronic公司成立于1984年，主要提供生產(chǎn)半導(dǎo)體芯片的新技術(shù)。該公司主要產(chǎn)品為光罩（photomask）主要用于平板顯示器、半導(dǎo)體應(yīng)用和電子包裝系統(tǒng)。該公司在美國、日本、韓國、我國臺灣和上海設(shè)有企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)。2005年，該公司銷售收入12.76億瑞典克朗，同比增長52％，利潤1.72億克朗。2004年研發(fā)費(fèi)用2.58億克朗；2005年研發(fā)費(fèi)用1.99億克朗。

　　2、 FireFly公司

　　Firefly成立于1974年，1997年在斯德哥爾摩證交所上市，主要生產(chǎn)和銷售加工制造類企業(yè)所需的火災(zāi)安全系統(tǒng)，該公司向全球制造加工企業(yè)已交付4600套火災(zāi)安全系統(tǒng)。 2005年公司銷售額5.55億瑞典克朗，利潤5800萬。公司有雇員30人。

　　3、 Fagerhult集團(tuán)公司

　　Fagerhult集團(tuán)公司起源于瑞典，是北歐最大的照明企業(yè)，主要開發(fā)、制造和銷售公共場合專業(yè)照明設(shè)備和室內(nèi)照明設(shè)備。公司目前由1600名員工，在北歐四國、英國、荷蘭、俄羅斯和我國設(shè)有銷售企業(yè)或機(jī)構(gòu)，在我國蘇州有制造廠。 2005年，公司銷售額17.59億克朗，增長28％，利潤1.08億瑞典克朗，增長97％。

　　4、 Malmbergs

　　Malmbergs是一家經(jīng)銷電力器材（材料）的零售企業(yè)，在瑞典市場具有較強(qiáng)地位。 核心業(yè)務(wù)是直接從制造商進(jìn)口電力器材進(jìn)行銷售。主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域：向?qū)�業(yè)用戶、批發(fā)零售商提供電力材料、 DIY用電力材料、專用電力器材。2005年凈銷售收入4.9億克朗，利潤4713萬克朗。

　　除重點(diǎn)對以上四家公司進(jìn)行重點(diǎn)考察外，還對包括TietoEnator公司（一家知名瑞典電子商務(wù)咨詢開發(fā)企業(yè)）等公司進(jìn)行了了解。

　　二、 企業(yè)股權(quán)分布特點(diǎn)

　　瑞典公司法規(guī)定，瑞典私募公司資本金應(yīng)不少于10萬克朗，公募公司資本金應(yīng)不少于50萬克朗。斯德哥爾摩交易所規(guī)定，上市企業(yè)股東應(yīng)至少有500名，每個股東股票價(jià)值不少于1萬克朗，方可上市。通過對幾家瑞典上市企業(yè)考察，認(rèn)為瑞典中小企業(yè)股權(quán)分布有以下特點(diǎn):

　　1、 持股人數(shù)多，但股權(quán)相對集中。如Micronic 公司，2005年末股東總?cè)藬?shù)達(dá)6787人，前十大股東占總股份的47.7％，前100大股東占68.2％。Firefly公司股東1128個，前10大股東占總股份的比例接近58％，其余1118名股東約占42％。Malmbergs公司前十大股東股份超過90％。

　　2、 大股東以信托機(jī)構(gòu)和基金為主。2005年Micronic公司80%的股份由信托機(jī)構(gòu)持有。其中在前十大股東中，基金就達(dá)8家。Firefly公司前十大股東中雖然僅有4家機(jī)構(gòu)，但持股比例卻超過47％。Malmbergs公司前十大股東中銀行占5家。

　　3、 大股東持股有分散化的趨勢。就Micronic公司而言，前10大股東股份比重從2004年的52.7％下降到2005年的47.7％；前100大股東從70.8％下降到68.2％。但是股東總?cè)藬?shù)同比則減少了7.2％。

　　4、 增發(fā)新股過程中保護(hù)老股東的利益。Malmbergs公司在其章程中規(guī)定，在公司增股、股權(quán)稀釋、以股權(quán)對外支付時，老股東的利益得到保護(hù)。

　　三、 組織制度

　　企業(yè)組織制度主要指企業(yè)的組織架構(gòu)和人事安排。瑞典企業(yè)主要組織機(jī)構(gòu)主要包括股東大會、董事會、審計(jì)師和管理層，其中股東大會和董事會是決策機(jī)構(gòu)，董事會和由股東大會任命的審計(jì)師擔(dān)任監(jiān)督只能，管理層是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。《瑞典公司治理準(zhǔn)則》 對股東大會、董事會、審計(jì)師和高管層都有明確的指導(dǎo)意見。被考察的四家公司均按照瑞典《企業(yè)治理準(zhǔn)則》和本公司的具體情況制定了有關(guān)的組織制度。

　　1、 股東大會

　　根據(jù)瑞典企業(yè)法，股東大會是企業(yè)最高決策機(jī)構(gòu)。股東大會的責(zé)任包括審議并通過公司財(cái)務(wù)報(bào)表、選舉董事會成員和審計(jì)師、按照法律要求，確定有關(guān)費(fèi)用和交易。Fagerhalt公司在章程中明確規(guī)定，公司股東大會的主要職責(zé)是：選舉大會主席，確定并批準(zhǔn)投票人，批準(zhǔn)大會議程，選舉1-2名大會記錄核查人，檢查大會召開情況，宣讀審計(jì)報(bào)告，通過公司財(cái)務(wù)報(bào)告，決定利潤及虧損處理、決定董事會會議和總經(jīng)理職責(zé)、選舉并決定董事會和審計(jì)師等。

　　為保證股東權(quán)益，《準(zhǔn)則》還包括了股東大會的一些程序性的規(guī)定。如股東大會前，公司應(yīng)提前將會議議題、日程、時間、地點(diǎn)、方式、是否提供其他語言等事項(xiàng)通知股東。TietoEnator公司在2006年股東大會通知中包含主要議題有修改公司章程、減少股本金、授權(quán)董事會收購公司股本或相當(dāng)于10％投票權(quán)得股份、關(guān)鍵人員和有關(guān)企業(yè)增持公司股票、選舉審計(jì)師、分紅等事宜，還包括參會資格、如何報(bào)名、代理人等有關(guān)事宜。

　　提名委員會是股東大會的機(jī)構(gòu)。主要任務(wù)是準(zhǔn)備董事會主席、董事、審計(jì)師的提名建議，并提交股東大會決定。提名委員會的職責(zé)還包括提出董事、各委員會成員、審計(jì)師的薪酬建議。提名委員會至少有三名成員。董事會成員不一定在提名委員會中占多數(shù)。總經(jīng)理或其他高級管理人員可不擔(dān)任提名委員會成員。公司應(yīng)至少在股東大會六個月前公布提名委員會人員名單。如果某成員代表某個股東，則應(yīng)說明所代表股東的姓名。如提名委員會成員發(fā)生變更，新成員的有關(guān)資料應(yīng)予以公布。公布資料中應(yīng)包含股東如何向提名委員會提出建議。提名委員會借助外部咨詢，根據(jù)董事會評價(jià)結(jié)果及上年度工作業(yè)績，確定現(xiàn)任董事會成員是否具有公司目前及未來發(fā)展所需能力及特質(zhì)。另外，提名委員為根據(jù)該評價(jià)結(jié)果擬定招募董事的資格條件，并認(rèn)真考慮股東的建議，按照系統(tǒng)程序?qū)Χ�事會空缺職位尋找候選人。然后，提名委員會推薦候選人進(jìn)入董事會并將建議包括在股東大會通知中。提名委員會將在股東大會上宣讀其工作報(bào)告。股東大會每4年任命一次審計(jì)師。審計(jì)委員會協(xié)助提名委員會進(jìn)行審計(jì)師推薦和審計(jì)費(fèi)用的建議準(zhǔn)備。

　　2005年Micronic公司股東大會提名委員會由董事會主席、9月30日公司四個最大股東的代表組成。《準(zhǔn)則》規(guī)定提名委員會成員名單和所代表股東應(yīng)在股東大會6個月前公布。Micronic公司在2005年10月24日公布名單（大約在股東大會5個多月前）。Micronic公司此點(diǎn)與《準(zhǔn)則》不符的原因?yàn)椋�公司希望保持早開股東大會的傳統(tǒng)。因?yàn)樘崦�委員會成員不可能在10月以前任命，因此也就沒有可能提前公布名單。公司所有股東都有機(jī)會評價(jià)提名委員會的建議。

　　2、 董事會

　　《瑞典公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，董事會的主要任務(wù)是從股東利益出發(fā)對公司進(jìn)行管理，以使公司獲得長期良好收益。董事會的主要職責(zé)為：為公司經(jīng)營活動設(shè)立總體目標(biāo)，決定為達(dá)到這些目標(biāo)采取的戰(zhàn)略；對高管層進(jìn)行持續(xù)評價(jià)，如必要，任命或解雇總經(jīng)理；根據(jù)確定的目標(biāo)，對監(jiān)督、控制公司經(jīng)營活動以及財(cái)務(wù)狀況的有效機(jī)制進(jìn)行維護(hù)；確保公司對外發(fā)布信息的公開和客觀以及與受眾的相關(guān)性；維護(hù)公司守法監(jiān)督機(jī)制，保證公司活動遵守有關(guān)法律法規(guī)；確保建立公司職業(yè)行為準(zhǔn)則。

　　同時，《瑞典公司法》（Swedish Company Act）規(guī)定董事會的責(zé)任不可轉(zhuǎn)移于第三方。董事會通過書面指示，向董事會以及由董事會建立的機(jī)構(gòu)和總經(jīng)理分配責(zé)任。在股東大會后的法定董事會會議上，通過有關(guān)董事會的工作原則、董事會和總經(jīng)理的工作分工以及財(cái)務(wù)報(bào)告框架的計(jì)劃。

　　按照《準(zhǔn)則》要求，董事會的人數(shù)和構(gòu)成，應(yīng)具備滿足管理公司所需的能力結(jié)構(gòu)和經(jīng)驗(yàn)結(jié)構(gòu)。根據(jù)公司經(jīng)營活動和董事會工作持續(xù)性的需要，董事會應(yīng)定期進(jìn)行人員更新。根據(jù)公司運(yùn)營情況、發(fā)展階段及其他情況，董事會在成員資歷、經(jīng)驗(yàn)和背景方面，應(yīng)當(dāng)構(gòu)成合理，并具備多樣化和廣度。應(yīng)當(dāng)將董事會成員性別比例均等作為一個目標(biāo)。為了保證董事會的相對獨(dú)立性，董事會多數(shù)成員應(yīng)獨(dú)立于公司或公司高管層。

　　Micronic董事會由8名成員組成，包括由股東大會選舉產(chǎn)生的總經(jīng)理。根據(jù)公司的性質(zhì)和管理要求，董事會成員的資歷、年齡結(jié)構(gòu)和經(jīng)驗(yàn)都進(jìn)行了充分考慮。根據(jù)Micronic 公司2005年股東大會決議，從本屆股東大會到下屆股東大會董事會總補(bǔ)償費(fèi)用為127.5萬克朗，在董事會成員間分配。另外，股東大會還決定審計(jì)委員會和薪酬委員會同一時期的總薪酬為不超過30萬克朗，每個委員5萬克朗。股東大會同時決定董事會主席每月薪酬為75000克朗。Firefly 公司董事會由5名成員構(gòu)成，在人員結(jié)構(gòu)方面充分考慮了公司經(jīng)營所需能力。總經(jīng)理也是董事會成員。2005年，5名董事會成員年薪酬總額28萬克朗，其中包括董事會主席薪酬13萬克朗。

　　董事會中，審計(jì)委員會和薪酬委員會是最常見的機(jī)構(gòu)。

　　審計(jì)委員會。審計(jì)委員會是一個具有管理、咨詢職能的機(jī)構(gòu)。審計(jì)委員會的主要任務(wù)是保證公司提供高質(zhì)量的財(cái)務(wù)會計(jì)，同時作為公司與審計(jì)師聯(lián)系的主要渠道，以監(jiān)督審計(jì)工作的目標(biāo)和范圍，以及公司的風(fēng)險(xiǎn)。另外，審計(jì)委員會還負(fù)責(zé)審核公司對內(nèi)和對外報(bào)告，例如為董事會審批對外財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行基礎(chǔ)性工作。審計(jì)委員會協(xié)助提名委員會準(zhǔn)備審計(jì)師提名、審計(jì)工作費(fèi)用等建議準(zhǔn)備。審計(jì)委員會同時建立從外部購買審計(jì)服務(wù)的指導(dǎo)原則。董事會是否成立審計(jì)委員會，主要根據(jù)公司的規(guī)模和需要來確定。審計(jì)委員會多數(shù)成員應(yīng)獨(dú)立于公司和管理層，且至少有一名董事獨(dú)立于公司主要股東。Micronic公司每年由董事會任命由三名獨(dú)立董事（不是公司雇員）組成審計(jì)委員會。Firefly公司和Malambergs公司沒有設(shè)立審計(jì)委員會，有關(guān)審計(jì)職能由董事會承擔(dān)。

　　薪酬委員會。薪酬委員會為具有管理和咨詢性質(zhì)的機(jī)構(gòu)。委員會的主要目的是就管理層的薪酬及雇用條件提出建議，主要任務(wù)是，經(jīng)董事會同意，與總經(jīng)理就工資和其他薪酬及雇用條件進(jìn)行談判。同時，薪酬委員會還要保證公司工資、其他薪酬及雇用條件與公司目標(biāo)一致并具有競爭性。另外，薪酬委員會協(xié)助董事會準(zhǔn)備如股票期權(quán)或類似的激勵安排。Micronic公司每年任命一個薪酬委員會，包括主席和兩名獨(dú)立于公司和管理層的董事。公司薪酬委員會目前有3名成員。Firefly公司和Malambergs公司董事會較小，沒有設(shè)立薪酬委員會，有關(guān)職能由董事會直接承擔(dān)。

　　3、 高管層

　　高管層一般包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理（總監(jiān)）。高管層人數(shù)根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小而定。Micronic公司高管層有8人；而 Firefly公司則只有5人。

　　無論總經(jīng)理是不是董事會成員，在董事會的工作中都具有特殊職能。這些職能包括向董事會報(bào)告公司發(fā)展情況，就需高管層考慮的事項(xiàng)提交報(bào)告和建議，向董事會提供有關(guān)工作依據(jù)資料。總經(jīng)理應(yīng)保證董事會獲得客觀、全面和相關(guān)的資料，以便做出有充分依據(jù)的決定。總經(jīng)理應(yīng)保證董事會在休會期間及時了解公司業(yè)務(wù)運(yùn)營情況。

　　關(guān)于高管層的雇用條件，由董事會負(fù)責(zé)敦促公司制定雇用程序，薪酬委員會則對高管層薪酬及其他雇用條件提出建議。建議主要包括：固定薪酬與可變薪酬，業(yè)績與薪酬的關(guān)系；獎勵及激勵機(jī)制的主要好處；非貨幣好處費(fèi)、養(yǎng)老金、通知及解雇費(fèi)的主要條件；擔(dān)任職務(wù)的范圍等。

　　以Micronic公司為例。該公司薪酬委員會提出總經(jīng)理及高級管理人員的薪酬建議，包括基本工資、可變薪酬、養(yǎng)老金和其他好處。總經(jīng)理月工資可以自主選擇以現(xiàn)金或/和養(yǎng)老金方式。總經(jīng)理沒有其他有關(guān)養(yǎng)老金的安排。總經(jīng)理退休年齡為60歲。與總經(jīng)理的雇用合同規(guī)定，在辭退或辭職前六個月通知對方。在被辭退的情況下，總經(jīng)理有權(quán)享受18個月工資作為斷絕支付。公司支付斷絕金后，不再支付其他資金。Micronic公司與財(cái)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)和銷售總監(jiān)的雇用合同規(guī)定，公司如解雇則須在9個月前通知本人。在此種情況下，每人可享受自通知之日起相當(dāng)于12月工資的斷絕金。一旦公司支付斷絕金，不再支付其他費(fèi)用。

　　四、主要管理制度

　　1、財(cái)務(wù)報(bào)告制度

　　董事會按照有關(guān)法律、通行會計(jì)準(zhǔn)則和對上市公司的其他要求，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備并提交公司財(cái)務(wù)報(bào)告。在公司年度報(bào)告和中期報(bào)表中，應(yīng)指明那部分為正式財(cái)務(wù)報(bào)告，那些是按照管理制度準(zhǔn)備的，報(bào)告中的那些部分經(jīng)過公司審計(jì)師審計(jì)或?qū)彶椤６�事會主席和公司總�?jīng)理在簽署年度報(bào)告前，根據(jù)其了解的情況，應(yīng)及時證明公司按照上市企業(yè)通行的會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行年度會計(jì)活動，所提交信息與實(shí)際相符，所提交報(bào)告中沒有遺漏會對公司總體判斷造成影響的較大金額。

　　公司半年和三季度報(bào)告應(yīng)由公司審計(jì)師審查。

　　2、 內(nèi)部審計(jì)制度

　　《準(zhǔn)則》規(guī)定，公司董事會負(fù)責(zé)建立制度化和透明的保證系統(tǒng)，以使公司財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部管理符合既定原則。董事會應(yīng)與公司審計(jì)師保持業(yè)務(wù)溝通。公司審計(jì)委員會大多數(shù)成員應(yīng)獨(dú)立于公司和高管層。至少有一名董事獨(dú)立于公司的主要股東。審計(jì)委員會定期與審計(jì)師會面，并聽取審計(jì)工作的目標(biāo)和范圍等有關(guān)情況，討論內(nèi)、外審計(jì)的協(xié)調(diào)以及對有關(guān)公司風(fēng)險(xiǎn)的看法；評價(jià)審計(jì)師的工作，并向公司提名委員會通報(bào)評價(jià)結(jié)果；協(xié)助公司提名委員會準(zhǔn)備有關(guān)審計(jì)師和審計(jì)費(fèi)用的建議。董事會每年至少一次與審計(jì)師開會商討，公司總經(jīng)理和其他公司管理人員不得在場。

　　3、 內(nèi)部管理

　　內(nèi)部管理包括董事會和管理層的內(nèi)部管理制度。這些制度要求董事會每年應(yīng)向股東大會提交內(nèi)部管理報(bào)告，應(yīng)包括內(nèi)部管理的組織（與年度財(cái)務(wù)報(bào)告關(guān)聯(lián)），在最近一個財(cái)政年度的運(yùn)行情況。如公司沒有特設(shè)的內(nèi)部審計(jì)部門，董事會應(yīng)每年就公司是否設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門進(jìn)行評價(jià)，并在內(nèi)部管理報(bào)告中就其立場做出解釋。

　　管理層則應(yīng)就管理例會制度、討論內(nèi)容、結(jié)果等進(jìn)行明確規(guī)定。如Firefly公司 管理層每月開會一次，匯報(bào)各個市場銷售、人事、財(cái)務(wù)、正在執(zhí)行的項(xiàng)目（如工作環(huán)境、質(zhì)量證書等等）。這些會議的跟蹤落實(shí)也都有人負(fù)責(zé)。公司每月須向董事會提交一個報(bào)告，內(nèi)容主要涵蓋決定執(zhí)行情況、預(yù)測、銷售數(shù)據(jù)、市場占有率等重要參數(shù)，以幫助董事會了解和控制公司運(yùn)行。Fagerhault公司規(guī)定每年董事會開會不少于三次，不多于10次，董事指定的參會代理人不多于4個。

　　五、啟示及建議

　　在長期的經(jīng)營實(shí)踐中，瑞典企業(yè)制度證明是良好有效率的。無疑，瑞典的企業(yè)制度在采納歐美企業(yè)制度的大框架下，加入了自己獨(dú)特的元素。但是，隨著企業(yè)的發(fā)展和環(huán)境的變化，一些制度也開始顯露弊端。筆者在與瑞典企業(yè)高管交流過程中，了解到瑞典企業(yè)的一些治理制度也面臨改革。比如，股東大會制度，在很多情況下，股東大會的意義正在變得模糊。很多重要的事項(xiàng)在會前就已經(jīng)由幾個大股東通過電話決定，股東大會變成了沒有實(shí)際意義的法律程序和瑣碎的表格填寫工作。

　　企業(yè)制度的設(shè)計(jì)應(yīng)考慮方方面面的因素，既應(yīng)考慮經(jīng)濟(jì)環(huán)境、所處產(chǎn)業(yè)，也應(yīng)考慮文化傳統(tǒng)、人員素質(zhì)等因素。在一個國家證明有效的企業(yè)治理制度，在另一個國家可能就漏洞百出。在一個時期有效的制度，在另一個時期可能就變得弊端叢生。我國從改革開放以來，在企業(yè)治理上不斷探索，可以說在借鑒西方企業(yè)治理的基礎(chǔ)上，走出了一條中國式的路子，但目前仍有不完善的地方，如股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、董事會和執(zhí)行層關(guān)系不順、公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)缺乏股東價(jià)值觀念、監(jiān)事會不“監(jiān)事”、國有股的授權(quán)投資人制度往往妨害公司治理等等。考察一下瑞典的企業(yè)治理制度，對于完善我國企業(yè)治理制度，提高我國企業(yè)的經(jīng)營管理水平具有重要的啟示作用。

　　1、企業(yè)制度的設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)充分考慮當(dāng)?shù)氐膫鹘y(tǒng)和文化。制度規(guī)范的是人的行為，價(jià)值觀是影響人的行為的根本因素，而傳統(tǒng)和文化的核心就是價(jià)值觀。本國普遍接受的價(jià)值觀在企業(yè)制度中應(yīng)當(dāng)?shù)玫骄唧w體現(xiàn)。如在瑞典企業(yè)中，上下級的距離較小，層級不明顯，董事會或高管層開會每人都能公開自己的意見，比較容易形成民主決策的氛圍；而在我國企業(yè)中，上下級距離較大，下屬習(xí)慣于聽命于上級，很少提出反駁意見，這就要求在企業(yè)決策制度設(shè)計(jì)中給予考慮。瑞典企業(yè)治理架構(gòu)中沒有單獨(dú)設(shè)立監(jiān)事會，其職能由董事會承擔(dān)，這與瑞典企業(yè)傳統(tǒng)相一致；而我國則借鑒了美國公司治理架構(gòu)的設(shè)計(jì)，董事會、監(jiān)事會獨(dú)立存在，但實(shí)際運(yùn)行過程中效果并不理想。再比如在董事會和高管層的關(guān)系方面，在瑞典企業(yè)制度中進(jìn)行了明確的規(guī)定，在實(shí)際實(shí)行過程中也得到良好地遵守。在我國，雖然董事會和高管層的職責(zé)劃分明確，但董事會干預(yù)管理的現(xiàn)象普遍存在，并且這種越權(quán)管理的現(xiàn)象被國內(nèi)很多人所接受。因此，在我國企業(yè)制度設(shè)計(jì)中，應(yīng)當(dāng)對董事會與高管層的關(guān)系進(jìn)行特別的規(guī)定，保證公司治理秩序。

　　2、企業(yè)制度的設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)考慮其實(shí)用性和現(xiàn)實(shí)性。各個企業(yè)情況不同，大小不一，職工素質(zhì)也不一樣，因此企業(yè)制度也相應(yīng)有差別。如上述瑞典企業(yè)董事會內(nèi)部有的單獨(dú)設(shè)薪酬委員會，有的還單獨(dú)設(shè)立創(chuàng)新委員會，而有的公司因?yàn)檩^小，則相應(yīng)的職能由董事會全體承擔(dān)。我國企業(yè)，特別是民營企業(yè)，規(guī)模都不是很大，在設(shè)計(jì)企業(yè)制度過程中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，在公司法的框架內(nèi)，對企業(yè)的治理架構(gòu)進(jìn)行取舍，以達(dá)到既可以保證公司運(yùn)營效率，又可以理順方方面面的關(guān)系。再比如各公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不一樣，有的企業(yè)股份比較集中，有的企業(yè)比較分散。對股份集中的企業(yè)，企業(yè)制度設(shè)計(jì)的應(yīng)充分考慮如何保證決策的民主性和科學(xué)性；而在股權(quán)比較分散的公司中，則要將如何約束高管層作為一個重點(diǎn)。

　　3、企業(yè)制度的設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)為企業(yè)的發(fā)展預(yù)留空間。一般來說，企業(yè)制度在相當(dāng)長的一段時間內(nèi)保持相對固定，但企業(yè)在某個階段擴(kuò)張可能很快，并且?guī)�來管理架�?gòu)的變化，在這種情況下，有可能造成企業(yè)沒有制度可依的情況。因此，在制度設(shè)計(jì)中，特別是在中小企業(yè)的治理制度的設(shè)計(jì)中，應(yīng)當(dāng)充分考慮企業(yè)成長對企業(yè)制度的要求，為企業(yè)發(fā)展預(yù)留制度空間。如，隨著企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)張，可能出現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生變化，要求企業(yè)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督進(jìn)行相應(yīng)的變化，因此，在企業(yè)制度中對董事會有關(guān)決策、執(zhí)行層和監(jiān)事會的有關(guān)制度應(yīng)當(dāng)具備一定彈性。

　　4、企業(yè)制度與企業(yè)文化密不可分。無論小企業(yè)還是大企業(yè)，無論是不是形成文字的東西，都有自己特定的企業(yè)文化。企業(yè)中從董事會到高管層認(rèn)同該公司的企業(yè)文化是有機(jī)融入公司的重要前提。企業(yè)制度的設(shè)計(jì)融入企業(yè)文化，使企業(yè)文化的繼承和發(fā)展有制度保證，是保證企業(yè)長期存續(xù)和發(fā)展的重要條件。由于企業(yè)文化不同，在其他企業(yè)證明良好的企業(yè)制度，則在另一個企業(yè)可能不能取得預(yù)期效果。就像很多企業(yè)學(xué)習(xí)海爾的企業(yè)制度和管理經(jīng)驗(yàn)，但很難成為第二個海爾，企業(yè)文化不同則是其中的重大障礙。在所考察的瑞典企業(yè)中，企業(yè)制度有很大差別，原因除了行業(yè)特點(diǎn)不同外，企業(yè)文化也是重要因素。我國企業(yè)應(yīng)當(dāng)對自己的企業(yè)文化以及對企業(yè)治理帶來的影響有深刻的認(rèn)知和理解，才能在制度設(shè)計(jì)中很好的融入企業(yè)文化。

　　附：

　　瑞典公司治理準(zhǔn)則

　　一、 股東大會

　　股東大會是股東的最高決策機(jī)構(gòu)，股東通過股東大會對公司施加影響。為創(chuàng)造條件，使股東更好地參與決策，代表公司股份和表決權(quán)的股東應(yīng)盡可能參加股東大會，鼓勵股東積極參與討論和決策。

　　1．1股東大會通知

　　1．1．1 最遲在第三季度報(bào)告發(fā)布，且董事會在作出召開全體股東大會決定不久，公司應(yīng)公布股東大會的時間和地點(diǎn)，同時該消息應(yīng)在公司網(wǎng)站上發(fā)布。

　　1．1．2 在公司發(fā)布股東大會通知之前的適當(dāng)時間，公司應(yīng)在網(wǎng)站發(fā)布有關(guān)股東有權(quán)提交議題和提交時間的信息，以便包含在股東大會通知中。如可能，此項(xiàng)亦適用于召開特別股東大會。

　　1．1．3股東可以通過幾種方法通知公司其參加股東大會，這些方法包括公司網(wǎng)站上的電子郵件。

　　1.2股東遠(yuǎn)程參加股東大會

　　1.2.1如果根據(jù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有必要，且經(jīng)濟(jì)上可行，每次股東大會前，公司應(yīng)借助現(xiàn)代技術(shù)，向股東提供在國內(nèi)或國外其他地方跟蹤或參與股東大會的方法。

　　1.3 董事會、管理層和審計(jì)師參加股東大會

　　1.3.1董事會法定人數(shù)須參加股東大會。如可能，董事會全體應(yīng)參加股東大會。董事會主席、總經(jīng)理、其他認(rèn)為必要的高級管理人員應(yīng)出席大會。至少一名審計(jì)師必須參加股東大會。

　　1.3.2 如果某個事項(xiàng)的決議草案由董事會某個委員會準(zhǔn)備，則該委員會主席或者其他成員應(yīng)出席股東大會，并代表董事會陳述草案的理由。

　　1.4 召開股東大會

　　1.4.1 公司提名委員會推薦股東大會主席人選。推薦意見應(yīng)包括在股東大會通知中，并由提名委員會在股東大會上宣布。

　　1.4.2 一名股東或股東代表對股東大會記錄進(jìn)行核實(shí)，該股東或代表既不能是董事會成員，也不能是公司員工。

　　1.4.3 股東大會使用語言為瑞典語，提交大會的材料亦用瑞典語。股東大會召集前，公司根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)可行性，可考慮股東大會全部或部分是否同時使用其他語言、提交股東大會的材料是否翻譯成其他語言。

　　1.4.4 公司決議形成之前，股東大會主席應(yīng)保證股東充分機(jī)會行使法定權(quán)力，包括在法律框架內(nèi)進(jìn)行提問，評論大會提交的建議案，提出修改和補(bǔ)充建議等。

　　1.4.5 公司最近年度股東大會記錄和其后的特別股東大會記錄應(yīng)在公司網(wǎng)站上發(fā)布。投票名單可不發(fā)表。如公司股權(quán)結(jié)構(gòu)需要，股東大會亦應(yīng)翻譯成其他文字。

　　二、 任命董事會和審計(jì)師

　　股東大會作出任命董事會和審計(jì)師的決定。該決定須在股東的掌控下，通過良好、透明程序進(jìn)行。其目的是為了使股東發(fā)表意見，提出建議，為良好的決策創(chuàng)造條件。

　　2.1 提名委員會

　　提名委員會是股東大會機(jī)構(gòu)，其目的是就公司有關(guān)任命事宜進(jìn)行準(zhǔn)備，提出建議，為大會表決打好基礎(chǔ)。

　　2.1.1 提名委員會代表股東。股東大會應(yīng)制定提名委員會人選或規(guī)定任命程序。該決議應(yīng)包括必要時的更換程序、屆滿前離職的程序。

　　如提名委員會成員未在股東大會上任命，股東大會應(yīng)就提名委員會主席和成員任命原則形成決議。

　　2.1.2 提名委員會至少有三名成員。董事會成員不一定在提名委員會中占多數(shù)。總經(jīng)理或其他高級管理人員可不擔(dān)任提名委員會成員。董事會主席或董事會其他成員可不單位提名委員會主席。

　　2.1.3 公司應(yīng)至少在股東大會六個月前公布提名委員會人員名單。如果某成員代表某個股東，則應(yīng)說明代表股東的姓名。如提名委員會成員發(fā)生變更，應(yīng)公布新成員的有關(guān)資料。相應(yīng)資料應(yīng)在公司網(wǎng)站上公布。同時資料中應(yīng)包含股東如何向提名委員會提出建議。

　　2.2 任命董事會成員

　　2.2.1 提名委員會就董事會主席、其他成員任命，董事費(fèi)在董事會主席和其他成員間的分配辦法，委員會工作的報(bào)酬等提出建議。

　　2.2.2 作為建議的基礎(chǔ)，提名委員會應(yīng)：

　　-根據(jù)經(jīng)營狀況和經(jīng)營方向，考慮已經(jīng)對董事會的做出評價(jià)結(jié)果，對目前公司董事會履行職責(zé)的程序進(jìn)行評價(jià)；

　　-根據(jù)此次評價(jià)，對招募新的董事會成員規(guī)定要求資格。

　　-考慮股東的建議，按照系統(tǒng)性程序，尋求董事會職位替換候選人。

　　2.2.3 提名委員會的建議應(yīng)包含在股東大會通知中，并在公司網(wǎng)站上發(fā)布。在發(fā)布股東大會通知時，以下有關(guān)董事會成員任命或重新任命的建議應(yīng)同時公布在公司網(wǎng)站上：

　　-年齡、主要教育背景及工作經(jīng)歷。

　　-在公司擔(dān)任職務(wù)以及其他重要使命。

　　-他/她或有自然或法律密切關(guān)系人擁有的公司股票或其他金融資產(chǎn)（工具）。

　　-提名委員會如何看待該成員，是獨(dú)立的，公司高層管理人員還是公司主要股東。

　　-對再次任命的董事會成員，其第一次任命的時間（年份）。

　　-其他有關(guān)可以幫助股東對該成員能力和獨(dú)立性進(jìn)行評價(jià)的重要資料。

　　提名委員會的述職報(bào)告應(yīng)在公司網(wǎng)站上發(fā)布。

　　2.2.4 提名委員會應(yīng)在股東大會上對其建議進(jìn)行說明，并解釋理由。如沒有新任命公司董事會成員，提名委員會應(yīng)當(dāng)給予特別說明。提名委員會亦應(yīng)提交述職報(bào)告。

　　2.2.5 如可能，被提名進(jìn)入公司董事會的成員應(yīng)到出席股東大會，做自我介紹，并回答股東詢問。

　　2.2.6股東大會決定董事費(fèi)和董事會其他工作的報(bào)酬，如何在董事會主席和其他成員間進(jìn)行分配，以及委員會工作的報(bào)酬。

　　2.2.7 董事會成員不參加針對公司高層管理人員或其他雇員與股份及股價(jià)掛鉤的激勵安排。如類似安排僅針對董事會，則股東大會決定該安排有關(guān)事項(xiàng)。該決定應(yīng)包含使用激勵工具數(shù)量的上限、主要分配條件、評價(jià)激勵工具的條件以及簽發(fā)或轉(zhuǎn)移到董事會成員手中的最后日期。

　　雖然總經(jīng)理是董事會成員，她/他也可參與針對公司管理層和雇員的激勵安排。

　　2.3 任命審計(jì)師

　　2.3.1 審計(jì)師任命建議由公司提名委員會準(zhǔn)備或由一個專門為任命審計(jì)師而特設(shè)的提名委員會準(zhǔn)備。2.1款內(nèi)容適用于該特設(shè)提名委員會。

　　2.3.2 該提名委員會負(fù)責(zé)準(zhǔn)備審計(jì)師任命及薪酬建議。該建議應(yīng)包括在股東大會通知中，并在公司網(wǎng)站上發(fā)布。

　　2.3.3在發(fā)布公司股東大會通知的同時，有關(guān)有助于股東評價(jià)推薦審計(jì)師能力和獨(dú)立性的背景資料應(yīng)在公司網(wǎng)站上公布。該資料應(yīng)包括在過去三年中，推薦審計(jì)師向公司提供服務(wù)的水準(zhǔn)，以及如為再次任命，上次任命的時間以及在崗時間。該提名委員會的述職報(bào)告應(yīng)公布在公司網(wǎng)站上。

　　2.3.4該提名委員會應(yīng)在股東大會上對其建議以及所進(jìn)行的工作進(jìn)行說明。

　　2.3.5 被推薦的審計(jì)師應(yīng)出席股東大會，自我介紹并回答股東詢問。

　　三、 董事會

　　3.1 任務(wù)

　　董事會的主要任務(wù)是從股東利益出發(fā)對公司進(jìn)行管理，以使公司獲得長期良好收益。

　　3.1.1為履行股東賦予的使命，董事會主要應(yīng)負(fù)責(zé)：

　　為公司活動建立總體目標(biāo)，決定為達(dá)到這些目標(biāo)采取的戰(zhàn)略。

　　對高管層進(jìn)行持續(xù)評價(jià)，如必要，任命或解雇總經(jīng)理。

　　根據(jù)確定的目標(biāo)，維護(hù)監(jiān)督、控制公司活動以及財(cái)務(wù)狀況的有效機(jī)制。

　　確保公司對外發(fā)布信息的公開和客觀，以及與受眾的相關(guān)性。

　　維護(hù)公司守法監(jiān)督機(jī)制，保證公司活動遵守有關(guān)法律法規(guī)。

　　確保建立公司職業(yè)行為準(zhǔn)則。

　　3.1.2 董事會應(yīng)保證其工作按照構(gòu)造良好的系統(tǒng)化程序進(jìn)行年度評價(jià)。

　　3.2 董事會的人數(shù)和組成

　　董事會的人數(shù)和構(gòu)成，應(yīng)具備滿足管理公司所需的能力結(jié)構(gòu)和經(jīng)驗(yàn)結(jié)構(gòu)。根據(jù)公司經(jīng)營活動和董事會工作持續(xù)性的需要，董事會應(yīng)定期進(jìn)行人員更新。

　　3.2.1 根據(jù)公司運(yùn)營情況、發(fā)展階段及其他情況，董事會在成員資歷、經(jīng)驗(yàn)和背景方面，應(yīng)當(dāng)構(gòu)成合理，并具備多樣化和廣度。應(yīng)當(dāng)將董事會成員性別比例均等作為一個目標(biāo)。

　　3.2.2 董事會成員數(shù)量應(yīng)不影響董事會以簡便有效的方式工作。由股東大會任命的董事會，其成員不配備副手。

　　3.2.3 公司高層管理人員最多可由一人進(jìn)入董事會。

　　3.2.4 由股東大會任命的董事會多數(shù)成員應(yīng)獨(dú)立于公司或公司高管層。如存在以下關(guān)系，則認(rèn)為該成員獨(dú)立性不存在：

　　該董事會成員為公司總經(jīng)理，或在過去五年中為公司或有密切關(guān)系的公司擔(dān)任過總經(jīng)理職務(wù)。

　　該成員為公司雇員，或在過去三年中為公司或有密切關(guān)系的公司的雇員。

　　除作為董事會成員接受公司報(bào)酬外，該成員為提供咨詢或服務(wù)，從該公司或與該公司有密切關(guān)系的公司或某個高層管理人員那里接受數(shù)額較大的報(bào)酬。

　　該成員作為顧客、供應(yīng)商、伙伴，無論代表本人還是另一個公司高官、董事會成員或合伙擁有者，與公司發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系。

　　最近三年，該成員作為現(xiàn)任或前任公司或有密切關(guān)系的公司的審計(jì)師合伙人或者雇員。

　　該成員屬于另一個企業(yè)高管人員，而該企業(yè)某董事會成員屬于公司高管人員。

　　該成員已在公司董事會任職12年以上。

　　或該成員與公司某高管人員關(guān)系密切，或與上述某人關(guān)系密切，而此人與公司直接或簡介交易范圍和重要性可證明該董事會成員不存在獨(dú)立性。

　　有密切關(guān)系的公司是指公司直接或簡介擁有該公司超過10％的股份或表決權(quán)或財(cái)務(wù)份額從而使其可獲得該公司至少10％的收益。如公司擁有另一公司超過50％的股份或表決權(quán)，則認(rèn)為公司間接控制該另一公司在其他公司的股份。

　　本條第四點(diǎn)不適用于正常的銀行-客戶關(guān)系。

　　3.2.5 至少兩名董事會成員獨(dú)立于公司或公司高管層，并且獨(dú)立于其他股東。如果某董事會成員代表某主要股東，或受雇于其，或?yàn)槠渌�企業(yè)董事會成員而該股東是該企業(yè)主要股東的，則認(rèn)為該成員不具有獨(dú)立性。

　　大股東是指直接或間接擁有或控制公司超過10％的股份或表決權(quán)。如果一個公司擁有超過另一個公司超過50％的資產(chǎn)或表決權(quán)，則認(rèn)為前述公司控制后述公司在其他公司資產(chǎn)的所有權(quán)。

　　3.2.6 董事會每屆任期一年。

　　3.3 董事會成員

　　董事會與公司的關(guān)系與托管人與被托管人關(guān)系相似。就是說，董事會成員有義務(wù)拿出相應(yīng)的時間和精力，從公司和股東意義出發(fā)，妥善處理公司事務(wù)。

　　3.3.1董事會成員承擔(dān)其他任務(wù)數(shù)量，應(yīng)不至于影響其投入足夠的時間和精力于董事會的事務(wù)。

　　3.3.2 董事會成員獨(dú)立評定需董事會處理的事務(wù)，提出意見，表明立場。如必要，董事會成員可索取相關(guān)的補(bǔ)充材料，以便做出有充分根據(jù)的決策。

　　3.3.3董事會成員應(yīng)具備完成任務(wù)所需的公司經(jīng)濟(jì)、組織、市場以及其他知識。

　　3.3.4 如董事會主席和其他成員一致同意并認(rèn)為合適，新董事會成員應(yīng)接受必須的介紹性培訓(xùn)和其他培訓(xùn)。

　　3.4 董事會主席

　　董事會主席位置特殊，負(fù)有督導(dǎo)董事會認(rèn)真履行職責(zé)，保證董事會工作有序、高效地開展。

　　3.4.1 董事會主席由股東大會選舉產(chǎn)生。如董事會主席在任期內(nèi)離職，則由董事會從成員中推選一名主席，任期到下屆股東大會。

　　3.4.2 如果提名委員會建議正在辦理離職手續(xù)的公司總經(jīng)理離職后擔(dān)任董事會主席，則應(yīng)陳明建議理由。

　　3.4.3 如董事會主席為公司雇員，或公司賦予的除主席職責(zé)以外的職責(zé)，其職能不得與公司總經(jīng)理管理公司的日常職責(zé)發(fā)生牽連。在此種情況下，董事會的正式工作計(jì)劃和董事會給總經(jīng)理的指示中應(yīng)明確劃分董事會主席和總經(jīng)理的工作。

　　3.4.4 董事會主席應(yīng)保證董事會高效工作，履行其職責(zé)。董事會主席應(yīng)特別履行好以下職責(zé)：

　　組織并管理董事會工作，鼓勵所有董事會成員進(jìn)行坦誠且富有建設(shè)性的討論，為董事會工作創(chuàng)造盡可能好的條件。

　　確保董事會定期全面了解有關(guān)企業(yè)運(yùn)營最新情況，接受有關(guān)培訓(xùn)以便使董事會工作更有效率。

　　認(rèn)真傾聽股東意見，及時通報(bào)董事會其他成員。

　　定期與公司總經(jīng)理聯(lián)系，平等討論，支持總經(jīng)理的工作，評價(jià)總經(jīng)理的工作效果。

　　了解董事會是否獲得開展工作所需的足夠資料。

　　在與其他董事會成員協(xié)商的基礎(chǔ)上，起草董事會會議議程。

　　核實(shí)是否有效執(zhí)行董事會決定。

　　保證每年一度自我工作評價(jià)，并將評價(jià)結(jié)果通知提名委員會。

　　3.5 工作形式

　　3.5.1 以正式工作計(jì)劃、向總經(jīng)理發(fā)出的指示、報(bào)告為形式的董事會做出的法定指令應(yīng)符合公司情況，清晰、詳細(xì)、具有可操作性，并可作為董事會工作的指導(dǎo)性文件。董事會應(yīng)每年至少對所有相關(guān)的和現(xiàn)行指令進(jìn)行審查。

　　3.5.2 董事會為準(zhǔn)備特定領(lǐng)域業(yè)務(wù)可組建特設(shè)委員會。董事會不能由于組建特設(shè)委員會造成對公司全面業(yè)務(wù)活動的忽視或信息不暢。董事會正式工作計(jì)劃應(yīng)詳細(xì)說明該委員會的任務(wù)，董事會授予的決策權(quán)力，以及該委員會向董事會報(bào)告的方式。特設(shè)委員會應(yīng)保存會議記錄。

　　3.5.3 董事會應(yīng)持續(xù)評價(jià)總經(jīng)理的工作，每年至少進(jìn)行一次。進(jìn)行評價(jià)活動時，公司高管層不應(yīng)到場。

　　3.5.4 除非董事會成員一致同意，董事會不得就不包括在議程的事項(xiàng)做出決定。

　　3.5.5 董事會配備一名秘書，該秘書不屬于某單個董事會成員。

　　3.5.6 董事會會議記錄應(yīng)清楚陳述所討論事項(xiàng)、每個事項(xiàng)的支持材料和決定的內(nèi)容。會議記錄一經(jīng)寫就，應(yīng)在會議結(jié)束后盡快送達(dá)董事成員，或以其他方式使其獲知。

　　3.6 財(cái)務(wù)報(bào)告

　　董事會負(fù)責(zé)提交按照有關(guān)法律、通行會計(jì)準(zhǔn)則和對上市公司的其他要求準(zhǔn)備的公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　3.6.1 在公司年度報(bào)告和中期報(bào)表中，應(yīng)指明那部分為正式財(cái)務(wù)報(bào)告，那些是按照管理制度準(zhǔn)備的，報(bào)告中的那些部分經(jīng)過公司審計(jì)師審計(jì)或?qū)彶椤?

　　3.6.2 董事會主席和公司總經(jīng)理在簽署年度報(bào)告前，根據(jù)其了解的情況，應(yīng)及時證明公司按照上市企業(yè)通行的會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行年度會計(jì)活動，所提交信息與實(shí)際相符，所提交報(bào)告中沒有遺漏會對公司總體判斷造成影響的較大金額。

　　3.6.3 公司半年和9個月報(bào)告應(yīng)有公司審計(jì)師審查。

　　3.7 內(nèi)部管理和內(nèi)部審計(jì)

　　董事會負(fù)責(zé)公司的內(nèi)部管理，以保護(hù)股東投資和公司資產(chǎn)。

　　3.7.1 董事會應(yīng)確保公司具有良好的內(nèi)部管理，持續(xù)了解并評價(jià)公司內(nèi)部管理系統(tǒng)的運(yùn)行效果。

　　3.7.2 董事會每年應(yīng)提交內(nèi)部管理報(bào)告。該報(bào)告應(yīng)包括內(nèi)部管理的組織（與年度財(cái)務(wù)報(bào)告關(guān)聯(lián)），在最近一個財(cái)政年度的運(yùn)行情況。該報(bào)告須經(jīng)公司審計(jì)師審查。

　　3.7.3 如公司沒有特設(shè)的內(nèi)部審計(jì)部門，董事會應(yīng)每年就公司是否設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門進(jìn)行評價(jià)，并在內(nèi)部管理報(bào)告中就其立場做出解釋。

　　3.8 會計(jì)和審計(jì)工作

　　公司董事會負(fù)責(zé)建立制度化和透明的保證系統(tǒng)，以使公司財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部管理符合既定原則，并與公司審計(jì)師保持業(yè)務(wù)溝通。

　　3.8.1 董事會應(yīng)就其保證財(cái)務(wù)報(bào)表質(zhì)量的方式和與公司審計(jì)師溝通方式整理成文件并提交。

　　3.8.2 董事會應(yīng)成立一個至少由三名董事會成員組成的審計(jì)委員會。審計(jì)委員會大多數(shù)成員應(yīng)獨(dú)立于公司和高管層。至少有一名董事獨(dú)立于公司的主要股東。同時任職董事會和高管層的人員可以不是審計(jì)委員會成員。如公司董事會成員較少，在公司高管層董事不參與的情況下，董事會可以執(zhí)行審計(jì)委員會的任務(wù)。

　　3.8.3審計(jì)委員會應(yīng)：

　　負(fù)責(zé)董事會有關(guān)保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量的準(zhǔn)備工作。

　　定期與審計(jì)師會面，并聽取審計(jì)工作的目標(biāo)和范圍等有關(guān)情況，討論內(nèi)、外審計(jì)的協(xié)調(diào)以及對有關(guān)公司風(fēng)險(xiǎn)的看法。

　　對允許外部審計(jì)師提供除審計(jì)以外的服務(wù)項(xiàng)目制定指導(dǎo)原則。

　　評價(jià)審計(jì)師的工作，并向公司提名委員會通報(bào)評價(jià)結(jié)果。

　　協(xié)助公司提名委員會準(zhǔn)備有關(guān)審計(jì)師和審計(jì)費(fèi)用的建議。

　　3.8.4 董事會應(yīng)每年至少一次與審計(jì)師開會商討，公司總經(jīng)理和其他公司管理人員不得在場。

　　4．高級管理層（高管層）

　　4.1 總經(jīng)理的責(zé)任

　　無論總經(jīng)理是不是董事會成員，他/她在董事會的工作中都具有特殊職能。這些職能包括向董事會報(bào)告公司發(fā)展情況，就需高管層考慮的事項(xiàng)提交報(bào)告和建議，向董事會提供有關(guān)工作依據(jù)資料。

　　4.1.1 總經(jīng)理應(yīng)保證董事會獲得客觀、全面和相關(guān)的資料，以便做出有充分依據(jù)的決定。總經(jīng)理應(yīng)保證董事會在休會期間及時了解公司業(yè)務(wù)運(yùn)營情況。

　　4.1.2 董事會負(fù)責(zé)批準(zhǔn)公司以外對總經(jīng)理的委任。

　　4.2 高管層薪酬

　　董事會負(fù)責(zé)敦促公司制定固定程序，以便確定包括總經(jīng)理在內(nèi)的高級人員薪酬及其他雇用條件的原則。該程序應(yīng)對所有董事會成員透明。

　　4.2.1 董事會應(yīng)成立薪酬委員會，其任務(wù)是對高級管理人員的薪酬和其他雇用條件提出建議。董事會主席應(yīng)為薪酬委員會主席。薪酬委員會其他成員應(yīng)獨(dú)立于公司和高管層。如公司董事會人數(shù)較少，除擔(dān)任董事的總經(jīng)理外的其他全體董事可承擔(dān)薪酬委員會的任務(wù)。

　　4.2.2 在全體股東大會上，董事會應(yīng)就雇用薪酬和條件提出建議，以便大會批準(zhǔn)。該建議應(yīng)與股東大會通知一起發(fā)布公司網(wǎng)站上。主要原則應(yīng)包括：

　　固定薪酬與可變薪酬，以及業(yè)績與薪酬的關(guān)系。

　　獎勵及激勵機(jī)制的主要好處。

　　非貨幣好處費(fèi)、養(yǎng)老金、通知及解雇費(fèi)的主要條件。

　　擔(dān)任職務(wù)的范圍。

　　建議應(yīng)說明該建議原則與董事會采取的原來的原則是否有較大不同，以及董事會如何準(zhǔn)備并處理與高管層薪酬有關(guān)的事務(wù)。

　　4.2.3 股東大會應(yīng)決定與股份和股價(jià)有關(guān)的高管層的激勵方案。該決定應(yīng)說明可以發(fā)放的金融工具數(shù)量的上限、紅利分配的主要條件、估算此（些）金融工具的主要條件和原則，發(fā)放或轉(zhuǎn)移至高管層的最后期限。

　　四、 公司治理的資料

　　5.1 公司治理報(bào)告

　　5.1.1 公司年度報(bào)告中應(yīng)附上國內(nèi)公司治理的特別報(bào)告。該報(bào)告應(yīng)包含其是否經(jīng)過審計(jì)的聲明。

　　5.1.2 公司應(yīng)在公司治理報(bào)告中說明公司是否適用《準(zhǔn)則》，并簡要說明公司再上一個財(cái)政年度中如何執(zhí)行《準(zhǔn)則》， 說明公司在執(zhí)行《準(zhǔn)則》的那些條款上有出入，并清楚解釋發(fā)生這些出入的原因。

　　5.1.3 公司治理報(bào)告中應(yīng)提供根據(jù)3.8.1款董事會保證財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量和與審計(jì)師溝通的途徑和方法等有關(guān)資料。

　　5.1.4 公司治理報(bào)告還應(yīng)提供一下資料 （如果這些資料沒有包含在公司年度報(bào)告中）：

　　說明公司董事會和審計(jì)師任命的準(zhǔn)備工作是如何組織的。

　　公司選舉委員會的組成。如委員會某個成員代表某個股東，說明股東的姓名。

　　按照2.2.3款應(yīng)提供的董事會各成員的有關(guān)資料。

　　董事會的工作分工，最近財(cái)政年度董事會工作的開展情況，包括董事會開會情況和每個成員參會情況。

　　董事會有關(guān)委員會的組成、責(zé)任和決策權(quán)力，每個成員參加委員會的情況。

　　對公司總經(jīng)理

　　-年齡、主要教育和工作經(jīng)歷。

　　-公司以外的主要任命。

　　-自己或自然關(guān)系密切或法律關(guān)系密切的人持有公司股份或其他金融工具情況。

　　-在與本公司有重要業(yè)務(wù)聯(lián)系的企業(yè)中持有較多股份或擁有部分所有權(quán)的情況。

　　針對公司高管層薪酬和雇用條件，董事會最近采用的原則，如有必要對上一年度的原則發(fā)生重要變更，變更的程度，以及董事會是如何處理高管層的有關(guān)薪酬問題的。

　　針對董事會和高管層與已發(fā)行股票和股價(jià)有關(guān)的激勵方案。

　　5.2 有關(guān)內(nèi)部控制的聲明

　　5.2.1 按照3.7.2條準(zhǔn)備的董事會關(guān)于內(nèi)部控制的報(bào)告和審計(jì)師對其的意見應(yīng)作為公司年度報(bào)告的附件。

　　5.3 公司網(wǎng)站資料

　　5.3.1 公司在其網(wǎng)站上應(yīng)設(shè)有公司治理事務(wù)專欄，發(fā)布在公司治理報(bào)告中的有關(guān)資料應(yīng)定期上網(wǎng)更新，并聯(lián)通其他《準(zhǔn)則》要求發(fā)布的資料應(yīng)在網(wǎng)上可以檢索得到。